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原创干货：国内医院并购及退出方式解析

一、在中国并购医院的法律关注点

1、医院的种类

（1）机构的性质划分：事业单位（公立医院）、民办非企业单位、有限责任公司

事业单位：国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科研、文化、卫生等活动的社会服务组织。

民办非企业单位：企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织。

公司：以营利为目的。

（2）经营性质划分：营利性医院非营利性医院

一是看其宗旨和目的。所有的企业，其宗旨就是通过其经营活动而获取最大的利润，营利是一切企业的出发点。而民办非企业单位则不同，其宗旨是向社会提供公益服务，通过自身的服务活动，促进社会的进步与发展，其目的不是为了营利。社会公益性是民办非企业单位的最大特征。也正因为如此，国家才会在税收等方面对民办非企业单位实行一些特殊的减免政策。

二是从财务管理和财产分配体制上来区分。企业的盈利可以股东分红，清算后的财产可以在股东中分配，而民办非企业单位的盈余和清算后的剩余财产则只能用于社会公益事业，不得在成员中分配。

2、事业单位转制

医疗机构的行业主管部门为：卫生部。

公立医院的国有资产主管部门为：财政部。

难点：事业单位人员身份的转换

（1）如何补偿应在协议中明确约定。

（2）方案获得职代会及主管部门同意。

（3）几种承担补偿成本的方式。

收购公立医院的几种模式

也有不追求转制，跑马圈地的模式，按照投资者实际需求来设计架构。

•划拨地不能用于出资/转让 –出让、授权经营、保留划拨

•应付职工的薪酬及三类人员费用

•使用国家拨款建设的在建工程及相关债务

•应交税费

•债权人不同意转让

3、非营利性转营利性

非营利性医院不能并表。

企业会计准则第33号—企业合并。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

企业会计准则讲解（2010）

关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）

财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知（财会〔2012〕25号）

政策上不鼓励，耗时较长。某些A股上市公司，收购医院后，完成转制，但长时间不能完成转性（宿迁医院）。

4、外资准入

外资持股不得高于70%

香港、澳门服务提供者可在境内设立外商独资医院，且均无地域限制。

台湾服务提供者可在上海市、江苏省、福建省、广东省和海南省设立独资医院（承诺放开区域范围：可在省会城市设立独资医院）

外国投资者可在上海自贸区内（范围涵盖：外高桥保税区、外桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区）设立外商独资医院

其他地区如：四川省，外国投资者最高持股比例已经放宽至90%。

除上述政策以外，还需关注地方主管部门的持股要求。

通过外商投资企业再投资规避上述限制外资政策，各地方主管部门的意见不同。

二、在中国并购医院的退出方式

1、A股Ipo

投资者通过医院IPO和现金出售给上市公司的方式实现退出，多见于投资民营专科医院的案例。

医院在举办时即为营利性医院，因此在IPO时，不会出现收购的医院部分已完成转性，部分未完成转性仍为非营利性的情形。

案例

爱尔眼科（300015.SZ）

慈铭体检

2、参与A股上市公司的重组

3、境外上市（凤凰医疗）